Сообщение о существенном факте о совершении эмитентом существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента
акционерное общество «Атомный энергопромышленный комплекс»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц
119017, г. Москва, ул. Большая Ордынка, дом 24
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента
1077758081664
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента
7706664260
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России
55319-Е
1.6. Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации
http://www.e-disclosure.ru/portal/company. aspx?id=11230
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение
12.01.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент;
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: сделка совершена эмитентом;
2.3. Категория существенной сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имеется заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность): существенная сделка, не являющаяся крупной (совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности);
2.4. Вид и предмет существенной сделки:
договор займа (далее – Договор); Займодавец предоставляет денежные средства на условиях займа (далее - Заем) полностью или частями, сумма задолженности по которым (без учета начисленных процентов за пользование займом, неустоек) в каждый момент времени действия Договора не может превышать 750 000 000 000 (семисот пятидесяти миллиардов) рублей, и на условиях, предусмотренных Договором, а Заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить на нее проценты в сроки и порядке, указанные в Договоре; Процентная ставка по Договору: не более 26,40 процента годовых от суммы предоставленных денежных средств. Совершение указанной сделки во взаимосвязи с заключенными договором займа № 5/12116-Д от 28.12.2018 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30.10.2020, дополнительного соглашения № 3 от 30.10.2020, дополнительного соглашения № 5 от 19.05.2022) и договором займа № 5/17181-Д от 24.11.2020 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 29.09.2021, дополнительного соглашения № 2 от 29.09.2021) связано с отчуждением и (или) возможностью отчуждения эмитентом имущества, балансовая стоимость которого составляет более 10 процентов балансовой стоимости активов эмитента, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (совокупный размер взаимосвязанных сделок составил 10 и более процентов балансовой стоимости активов по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента).
2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
- Договор займа на сумму 750 000 000 000 (семьсот пятьдесят миллиардов) рублей; Процентная ставка по Договору: не более 26,40 процента годовых от суммы предоставленных денежных средств.
Информация о взаимосвязанных сделках:
- договор займа № 5/12116-Д от 28.12.2018 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30.10.2020, дополнительного соглашения № 3 от 30.10.2020, дополнительного соглашения № 5 от 19.05.2022) на сумму 500 000 000 000 (пятьсот миллиардов) рублей: Займодавец предоставляет денежные средства на условиях займа полностью или частями, сумма задолженности по которым (без учета начисленных процентов за пользование займом, неустоек) в каждый момент времени действия договора займа № 5/12116-Д от 28.12.2018 не может превышать 500 000 000 000 (пятисот миллиардов) рублей, и на условиях, предусмотренных договором займа № 5/12116-Д от 28.12.2018, а Заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить на нее проценты в сроки и порядке, указанные в договоре займа № 5/12116-Д от 28.12.2018; Процентная ставка по договору займа № 5/12116-Д от 28.12.2018: не более 77,49 % годовых от суммы предоставленных денежных средств;
- договор займа № 5/17181-Д от 24.11.2020 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 29.09.2021, дополнительного соглашения № 2 от 29.09.2021) на сумму 20 000 000 000 (двадцать миллиардов) рублей: Займодавец предоставляет денежные средства на условиях займа полностью или частями, сумма задолженности по которым (без учета начисленных процентов за пользование займом, неустоек) в каждый момент времени действия договора займа № 5/17181-Д от 24.11.2020 не может превышать 20 000 000 000 (двадцати миллиардов) рублей, и на условиях, предусмотренных договором займа № 5/17181-Д от 24.11.2020, а Заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить на нее проценты в сроки и порядке, указанные в договоре займа № 5/17181-Д от 24.11.2020; Процентная ставка по договору займа № 5/17181-Д от 24.11.2020: не более 77,49 % годовых от суммы предоставленных денежных средств.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Заемщик: АО «Атомэнергопром». Займодавец: АО «Концерн Росэнергоатом».
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке:
срок действия Договора – до «28» ноября 2027 года; срок действия договора займа № 5/12116-Д от 28.12.2018 - до «11» декабря 2023 года; срок действия договора займа № 5/17181-Д от 24.11.2020 – до «30» октября 2023 года;
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: 1 716 131 506,85 тыс. рублей (с учетом процентов по займу за весь срок действия Договора); 77,42% от балансовой стоимости активов АО «Атомэнергопром» по состоянию на 30.09.2022.
Общая цена взаимосвязанных сделок определяется, исходя из совокупности суммы займов всех взаимосвязанных сделок: 1 270 млрд рублей; и составляет с учетом процентных ставок и сроков действия договоров 3 070 850 355,22 тыс. рублей; 138,54% от балансовой стоимости активов
АО «Атомэнергопром» по состоянию на 30.09.2022;
2.9. Стоимость активов, определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): стоимость активов эмитента по состоянию на 30.09.2022 г. составляет 2 216 519 188,00 тыс. рублей;
2.10. Дата совершения существенной сделки: 12.01.2023;
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось:
Протокол заседания совета директоров акционерного общества «Атомный энергопромышленный комплекс» № 631 от 12.01.2023.
3. Подпись
3.1. Директор АО «Атомэнергопром»
К.Б. Комаров
3.2. Дата
“12” января 2023 г.
М.П.